毛修之接到朱龄石兵败的消息，当即派严纲率六千兵马前往高平郡。
与朱龄石不同，毛修之对刘裕深为忌惮，他曾在刘裕麾下任镇军咨议参军，刘裕为拉拢毛家，对他十分亲善，屡屡提升他的官职。
在建康时，毛修之不离刘裕左右，知道刘裕不光只有武勇，而且谋略过人。毛修之与刘毅、诸葛长民以及孟昶等人结识，这些人都是一时人杰，最后纷纷死在刘裕手中，便足以说明一切。
毛修之叮嘱严纲以守为主，不要轻易出击，等主公回襄阳后听从调遣。严纲率军驻扎在高平城，与方与、湖陆城成犄角之势。
刘裕得知兖州援军到来，数次攻打方与城朱龄石都固守不出，短时间难有进展。刘裕决定不在高平郡耽搁，派五千兵马驻守丰县，与沛县相呼应，带了大军继续西进。
四月三十日取下邑，五月二日虞县降，五月三日蒙县县令弃守，逃往睢阳城，五月八日刘裕兵临睢阳城。
刘穆之征募的一万二千新兵运送粮草到达彭城，刘遵考从彭城率八千兵马来援，分派四千北援刘怀肃。
朝廷兵马五路出征，杨安玄判断失误，以为刘裕至少要到七月之后才会出征，大量兵力征调前往羌胡参战，同时征召了不少役夫，致使各州农耕的青壮不足。
辛何、赵田联名请示远征在外的杨安玄，杨安玄决定除了必要的防御兵力外，把郡军、屯军派往田间劳作，保证粮食生产。
商情司向来料敌先机，而这次刘裕发起攻击毫无先兆，雍境仓促应战，吃了大亏。
刘怀肃大军取东莞、盖县等城，与胡藩在大岘山相持；刘裕大军夺沛县、抒秋、丰县、虞县、蒙县等多处城池，进袭三百余里；王仲德大军占领江夏治所安陆城，将杨思平逐往云社城，打通前往义阳、汝南的通道，威胁襄阳东侧；檀道济扼守三江口，占领江阳郡，虎视巴郡。
唯有刘道怜攻打当阳城不利，扬威将军司马楚之大展风彩，在当阳城外连败刘钟、刘粹，荆州大军止步不前。
四月二十三日，到彦之从扬口率水师沿汉江进攻襄阳城，第二天在石城附近与钱磊所率的襄阳水师相遇。
江上大战，襄阳水师战舰虽不如朝廷船只高大，但灵便机动，更为迅捷，朝廷水师被打得节节败退。
到彦之下令后撤，退守章山休整。夜间钱磊率水师纵火烧船，用唧筒喷射出火药，用火箭点燃。大火漫延将朝廷水师运载丹火的船只点着，爆炸声响成一片。
熊