刘备率大军赶到睢陵，曹军已经坚壁清野，刘备接连数日攻城不利，只好就在城下扎营。
睢陵城守将是曹仁，守军不少但却并不出战，只是拖着不让刘备去下邳。刘备心急如焚，眼看粮草就要耗尽却又没有办法。
睢陵城一时很难攻下，刘备军又人心惶惶，这一仗，众人心中都没底了。
“曹操为了先打我们，恐怕是将所有主力全部调来了徐州，这样一来黄河前线就空虚了，这是一招险棋，如果不能短时间内击破我军，就会被袁绍突破黄河打进兖州。所以现在的情况是，曹操握住了我们的命脉，而另一边被袁绍抓着自己的命脉，就看我们跟曹操谁更能撑得住了。”
“我们派人将这边的情况告知袁绍，袁绍只要不是傻子，就应该知道怎么做。”
刘备皱眉道:“可是，即便袁绍现在进攻，来得及吗？”
当然来不及，即便袁绍现在就打过了黄河，进入兖州，曹操回军依旧还有一战之力，但刘备是绝对拖不到那个时候的。
张飞提议道:“要不……我们绕过睢陵，直接去攻打下邳？”
荀骥摇了摇头:“不行，一旦我们绕过睢陵，却又解不了下邳之围，前后受敌，军心必溃！”
正当刘备焦头烂额时，又一则更糟糕的消息传来——断粮了！
从曹操围住下邳算起，这已经是一个月后了，十日前刘备就已经命令大军口粮减半，但到了今日，已经彻底没有粮草了！
这可如何是好？
次日一早，大军断粮的消息不胫而走，各营将士怨气冲天，军心一片大乱，下午就已经出现了不少逃兵。
刘备军中大部分将士本就是下邳人，又多是乡党，这里离他们家很近，一旦开始出现逃兵，后果不堪设想。
“大哥，子麒，快想想办法吧，这样下去士兵都跑完了！”
哪里还有什么办法？
第二日，五六万士兵已经只剩下四万不到，不得已，刘备打算率领大军撤回淮陵，结果谁知走到半路开始出现大批逃兵，更可怕的是，军中开始流传出各种各样的谣言，有说曹军已攻克下邳城，还有人说曹军入城后秋毫无犯，简直就是吕蒙入将近城的翻版。
“杀呀！”
刘备正率领败军往回撤，谁知背后忽然响起了喊杀声。
“曹军追来了！”
刘备拔剑回身反杀，但是士兵已无战心，听闻曹军追来便一哄而散，众将喝止不住，只能眼睁睁