石亭水西岸，蜀军营中。
李严与费观商议，此前夜袭刘备战果非常漂亮，不仅击杀了前军主将，更是一副杀进了中军营中，刘备军兵马损失惨重，大将负伤，虽然他们还不知道刘备负伤的消息，但就目前已知的消息，已经足以提振蜀军的士气了。
刘备一路从汉中南下连战连胜，令蜀军多少有些畏惧，这一战打破了刘备军战无不胜的记录，对蜀军来说意义重大，尤其是现在自己还掐着刘备军的命脉。
“我们在此地扎营，刘备军断了补给，必然会来攻营，到时候我们只需坚守不战，不出荀月，待刘备军粮尽，便可一举击破刘备！”
费观道:“将军此计虽妙，但却要等一个月，法正和涪城、葭萌关的敌军若知道刘备断粮，自然也会率军前来，到时候两面夹击，胜负未可知也。”
李严想了想，觉得费观说的有道理，便问道:“宾伯此言甚是有理，但不知可有良策？”
费观取过地图，指着石亭水下游道:“此地有山，名为竟山，山中可埋伏兵马数千，我率军往此地埋伏，若敌军来攻营，将军只管出战，将敌军引至此山，这样我们两下夹击，敌军必溃！”
李严大喜，分兵安排费观前去竟山埋伏。
次日，张飞率军前来攻营，李严仰天而笑，整顿兵马出营与张飞交战。
李严出营列阵，张飞见到李严，想起刘备正是被他设计射伤，顿时怒从心头起，提矛纵马便冲了过来。
张飞率先发起了进攻，李严亦出马交战，双方兵马战到一处，交手十余回合，李严渐渐不敌，心道这张飞果然名不虚传，于是便依计而行，诈败率军望南而逃。
“哪里逃！”
张飞杀得性起，见李严败逃，赶忙率军追了下来，誓要将李严碎尸万段。
在后方压阵的严颜与李严早就相识，知道此人的本事，绝不是会在没把握的情况下出营的莽夫，见张飞追杀李严而去，心中暗道不好，李严这多半是诈败！
“张将军勿追！此乃敌军之计！”
张飞马快，冲在最前方，哪里能够听到严颜的提醒，一路追入了竟山之中。
李严转过山角一晃不见了踪影，张飞只能望着远处尘土飞扬的地方追杀而去，谁知竟然闯到了一处山谷中。
张飞正纳闷李严跑到了何处，突然周围喊杀声大震，费观率军从山上俯冲了下来，李严亦从后方杀了出来。
突如其来的攻击令荆州军一片大乱，张飞大