马超一场出其不意的夜袭将张郃打了个措手不及。上次在街亭同样是马超来攻营，那排山倒海的攻击让张郃难以抵挡，最终造成了夏侯渊的意外战死，此时在乱军中又撞见了马超，张郃望着一片大乱的北岸大营，只来得及喊出撤退后头也不回的跑向了更高处的北原。
好在马超没有注意到张郃，只顾指挥将士们在营中放火，将魏军大营搅了个天翻地覆。后营的人马听到前营大乱，正想打听消息却碰到了败逃回来的张郃和前营的士兵，在后营人马的掩护下魏军退出北岸大营重新上到北原立寨。
北原在渭水北岸，距离张郃原本的北岸大营约有数里，是一处天然的高地，只有数条道路可以攀上北原，张郃原本就打算在北原据守，因此做了充足的准备。北岸的大营只是为了消耗敌军渡河的部队，如今遭到夜袭被迫放弃了北岸大营据守北原，对于张郃来说并不算多大的损失。
天亮后，张郃败军退走，马超并不追赶，退回到渭水岸边接应骑兵部队渡河，下午将近日落时分，马超的铁骑才算全部渡过了渭水。
为了方便运送粮草和传递消息，马超利用昨夜渡水的绳索和木板，随手在渭水上搭建了几座浮桥。
解决了后顾之忧，马超开始准备攻取北原，北原的地形确实易守难攻，张郃的部署又周密，马超率人绕着北原观阵后一时还真找不到破绽。
没办法，马超决定先打一下试探试探。
马超率军在山道前列阵，张郃大军分出一部在半山道上安扎了一座营寨，营前不仅挖了壕沟和陷马坑，还放置了许多鹿角阻挡马超的进攻。
“攻！”
马超一声令下，前排的士兵浩浩荡荡地冲向了山道，攻到半山腰时，两侧山坡上突然站起来千余名弓箭手，还不待进攻部队反应过来，一轮箭雨便朝头顶倾泻而下。
“举盾！举盾！”
马超麾下的将士们慌忙将盾牌举过头顶，但这轮箭雨还是造成了不小的伤亡。
就在进攻部队手忙脚乱的时候，正面营寨中的魏军也冲了出来，举起弓弩又是一顿乱射，进攻的部队还未接敌就已经伤亡过半，只得狼狈退了回去。
“三面夹击，”马超皱着眉头，叹息道:“确实不好攻啊！”
第一次攻击失利，马超率军退回了北案大营中，召集部下们商议攻山的手段，但众人皆是面面相觑，谁也没有办法。
另一边的张飞强渡武功水后背水立营，郭淮试图趁张飞立足未稳之时攻打张飞大