刘备兵困长安城，接受了庞统的建议派赵云前往潼关阻击曹丕援军，同时又在马超的提醒下派庞德和张南前往蒲板津，以防魏军从黄河上游渡河。
赵云得令，率两万人马日夜兼程地赶往潼关，在半路上得到了密探的消息，魏军也已经在路上，先头部队距离潼关也只有十日的路程。
这个不是一个好消息。赵云必须要在十日内赶到并且攻占潼关，而且还需要做好防御准备。
“快！再快点！”
赵云眉头紧锁，盘算了一下:目前大军距离潼关尚有两日的路程，即便到达城下后立刻展开攻城，也只有八日可以用来攻城，更不用说万一魏军的先头部队得知长安被围后也来个急行军，那么攻城的时间就更紧了。
时间紧任务重，赵云只能催促大军加快赶路，想要在这么短的时间内攻下潼关，赵云能想到的办法只有一个。
两日后，赵云大军出现在潼关城下，潼关守军早已得知了有一路人马来争夺关隘，在城上准备了大量的守城物资，城外更是挖了数条壕沟以迟滞蜀军的进攻。
敌军准备充分倒也在预料之中，大军到达城下后一刻不敢停歇立刻发起攻城，赵云让将士们将押送辎重的车辆拆散，让士兵们将木板当做大盾顶在头上，以此来躲避敌军的箭雨。
“杀！”
赵云一声怒吼，挥舞长枪冲在了最前方，两万大军跟随在赵云身后，如潮水般向着城门冲去。
“放箭！”
见赵云大军已经冲到了近前，城上的守将大声命令弓箭手放箭，一轮箭雨射下，虽然有木板遮挡，赵云大军还是有不少人被射中倒下，但更多的人跃过了壕沟，不顾一切地冲到了城门底下。
“将雷石推下去！”
“金汁！金汁拉上来！”
守将见蜀军这般疯狂，也开始有些慌了，城中守军满打满算也就五六千人，数量上远远不及蜀军，如果敌军这样对着城门持续猛攻，城门撑不了太长时间！
“放箭！”
潼关守军将滚木礌石从城上推下，砸伤了不少蜀军，但同时蜀军的弓箭手也已经进入了射程，在副将的指挥下开始对城头上的敌军发起了压制性的射击！
一排密集的箭雨射上来，将只顾扔雷石的守军射了个人仰马翻，守军的弓箭手立刻还以颜色，密集的箭雨也朝着蜀军的弓箭手方阵射了过来。
“散开！”
副将大吼着指挥，让弓箭手们散开，很快又跑来一队刀