除了老龙头炮台对日军的进攻进行了抵抗，给日军造成了一定的损失，其他几座炮台竟然一炮未发，都被日本鬼子占领了。
日本鬼子占领大连湾后，下一个目标就是旅顺口。尽管日军在攻占大连湾时没有想象的那样困难，但他们知道攻占旅顺没那么容易了。
旅顺口位于辽东半岛南端，旅顺口与威海卫隔海相望，共扼渤海门户。背靠群山，峰峦蜿蜒起伏，主要山峰黄金山、老虎口上都设有炮台，东西两面筑有许多炮台：东面有松树山、二龙山、鸡冠山等炮台，西面有椅子山、案子山、望台北等依山凭险筑炮台17座，有加农炮、榴弹炮、野炮、山炮等各种大炮78门。港阔水深，港内建有船坞、电报局，是清廷经营十多年的北洋水师（民国以前海军称为水师）基地。
为战领旅顺口，日军在大连湾准备了十天。
日军第一师团在休整的同时，派出一支95人的侦查小队，从不同位置潜入旅顺，侦查清军布防情况，搜寻通往旅顺的各条道路。这95人分成3组。第一组30人，由山本横二率领；第二组20人，由川熊一郎中队长率领，负责侦查黄海北岸的小平岛；第三组45人，由川崎横路中队长率领，侦查三涧堡及清军水师营至松树山以西的清军布防。日军骑兵曾经跑到旅顺附近的莺哥石、营城子、炮台下边的水师营侦查，虽然遇到了迷路，被老百姓伏击，被打死了一个鬼子，还是完成了细致的造成任务，制作了攻击路线图，为进攻旅顺做了准备。
日军经充分准备后，决定分三路向旅顺口进攻。由秋山好古少佐率骑兵一个大队和一个中队为骑兵搜索队打先锋；由益满德次中佐率步兵十四联队及骑兵、炮兵、工兵各一个中队为左翼纵队，从大连湾出发经辛寨子、苏家屯，马兰沟，到黄泥川、龙头集结。进攻旅顺东北清军二龙山、东鸡冠山防线；由山地元治中将亲率第一师团本队及第十二混成旅团为右翼纵队，从金州经南关岭、牧城驿等地进攻旅顺西北椅子山、大小案子山一线。混成第十二旅团牵制旅顺口以北及东北方之敌；第一师团进攻水师营东南方敌主力；联合舰队围堵海面运动之清兵。
当时驻守旅顺的清军有亲兵三营、庆字军五营、马队一哨、桂字军五营、和字军四营，共11000多人。金州之役后，由大连湾败退到旅顺的有拱卫军、怀字军约3600多人，捷胜营数百人，旅顺守军合计约15000多人。
日军进攻鸭绿江防线时，旅顺守军被调往鸭绿江防线，接防的多为新募之兵，各部之间互不