四月，沛公带着他的部队从霸上启程，经杜县（今西安）南部，登上了秦岭，经子午道向南郑出发。当初的十万大军，不复存在。投降的秦军士卒就地遣散，留守关外各地的十余万嫡系，大部分还田为民。项羽另外派遣了自己带来的三万楚军，让沛公带去南郑。这样一来，沛公的军队就换成项羽的旧部，其战斗力大打折扣。
沛公也知道，这三万楚军是用来监视自己的，但好在有块封地在，不愁日后的发展。由于沛公人缘好，名声在外，不少楚军士兵和其他六国军队中的人愿意追随沛公。这批人来自各个诸侯国，有的是随沛公从武关进入咸阳的，也有的是跟项羽从函谷关进入咸阳的，项羽分封天下后，这波人大概不满足现状，对沛公的为人处事比较认同，觉得跟着沛公会有更好的前景。这波人中就有一个大名鼎鼎的人物，叫韩信。
这波人史称“诸侯子”，数量不小，也有几万人。
从关中到南郑，要越过秦岭。我们知道，秦岭由东向西逐渐升高，在陕西境内，岭脊海拔约两千米，高峰都在两三千米之间，其主峰太白山更是高达三千七百多米。
一路上崇山峻岭，山路坎坷，许多地方只能靠修筑栈道才能通行。行走在栈道上，下面是万丈悬崖，士兵们个个胆战心惊。楚军士兵常年生活在地势平坦的长江中下游地区，哪里见过这种情形，再听说去汉中就不回楚地了，不免灰心丧气。许多士兵半道脱离大部队，当起了逃兵。沛公也不追究，反正这些士兵都是西楚霸王的人，走了就走了。
张良带领韩国军队，也准备回韩国了。他送沛公至褒中（今陕西勉县）。临别时，张良建议，一路上将走过的栈道烧毁，一来表示自己永不出关，终老汉中的决心，以此迷惑项羽；二来也可防备他人偷袭。
此时的沛公对张良可谓言听计从，在奔赴南郑的路上，沛公下令烧毁后面的栈道，头也不回地进入汉中。
从此，秦末的中国大地上，汉王诞生了，汉国雏形在巴、蜀、汉中地区孕育成长。
汉王入驻南郑后，随即组建了一套自己的班子。
拜萧何为丞相，委派官吏，打理巴蜀汉中这“一亩三分地”。
封曹参为建成侯，擢升为将军。
封樊哙为列侯，号临武侯，升为郎中，负责护卫皇帝左右。
拜奚涓为将军，擢升郎中。
封夏侯婴昭平侯。
拜周勃为将军。
拜卢馆为将军，加职侍中（行走禁