五月，各路溃散的汉军陆续抵达荥阳。丞相萧何在听说刘邦于彭城惨败后，立即在关中地区大量征发“老弱未傅”者赶赴荥阳，补充兵员。根据秦时的户籍制度，男子十七岁就要被登记进户籍，接受兵役，一直到60岁为止（有爵位者止于56岁）。按照正常的制度，“老弱未傅”者是不应该被拉到前线去打仗的。可是形势危急至此，前线兵源已经不足，萧何只能打破常规，大量征召这些人去前线作战。大将韩信也率领大军赶赴荥阳与汉王会师，并且大量接收逃回荥阳一带的汉军士卒。这样，汉王在荥阳一带逐渐稳住了局势。可是就在这时，西楚的骑兵也如期而至，最快的已经追至京县（今河南荥阳东南）、索亭（今河南荥阳）一带，离荥阳已经不远了。
当西楚骑兵突破汉军防线，杀至荥阳附近时，汉王的军队已经在“京、索”地区摆开了防守阵势。此刻汉军的总指挥已经换成大将韩信。
荥阳位于黄河边上，不仅连接了济水、汝水、泗水、淮水等水域，形成了河淮间巨大的水运交通网。北依黄河，南阻嵩山，这样的地形不仅险要，而且形成了天然的军事防御屏障，也是商贸往来的咽喉要地，对于关中地区的经济发展和军事防御都有着重要的影响。韩信临危受命担负起防守荥阳的重责。
照理说对付骑兵最好的防守就是依托坚固的城墙，阻挡骑兵的左冲右突。但韩信没有简单的依托城墙打这场防御战。他把交战的地点选择在京、索一带。
荥阳城是山地与平原的重要分界线，荥阳以东是黄河冲积平原，包括京、索、郑州、开封在内的平坦地区，适合骑兵冲锋交战，而荥阳以西则多为地势崎岖的豫西、晋南山地和陕东交界的崤、函山区，以及水流湍急的黄河，如果交战不利，汉军可迅速向西撤退凭险据守。也就是说，韩信打算在京、索一带与项王的骑兵对战。
有没有听错？汉王五十六万抵不过项王三万骑兵，韩信凭什么在汉军溃败的情形下，还要在地势平坦的地形上与项王对攻呢。
这里面有两个重要因素，一个是汉王急需一场胜利来稳定局势、鼓舞士气，并为更为艰苦的后续楚汉缠斗争取时间。更何况随何正在九江，他能否说动英布，与战局有着密切的关系。倘若荥阳都守不住，项羽将直接陈兵函谷关，关中就危险了，关中危险，说明汉王自身难保，那又凭什么让英布“弃暗投明”，纵使随何有十张嘴也无法把英布拉过来。
另外一个重要原因是汉军也有一支骑兵队伍了。