远处是黄河滔滔，近处是茫茫黄沙，还有十几万大军围困之下的鸣沙城。
即便被党项兵马围困了二十七日，但鸣沙城上书写着‘章’字的帅旗依旧飘扬。
但是鸣沙城中亦不好受。城中屯粮只有十日，守军必须省吃俭用，主将章直是以身作则，每日只怀揣两个饼子巡城驻守，到了后来饿得只能扶墙走路。
十日粮食根本不够吃，到了后面宋军只能宰杀马匹。城中还有不少战马，伤马，到了无粮之际只能宰杀。
凭着这些马肉，士卒们又勉强支撑了十余日。半饿着肚子的宋军每日还要面对夏军攻城，夜间还要袭寨。
一开始宋军袭寨还是要破围，或者袭扰西夏兵马，但后来则成了抢【粮】。
宋军每次攻入西夏寨中，都要俘了党项人或牲口抢入城中。有一次两名来不及退入城中的宋军，面对包围上来的党项兵马，自知求生无望，当着他们的面一并啃噬着一名党项士卒。
这一幕看得党项兵皆是狂呕。最后党项兵赶紧围着城挖了一道壕沟，这才将宋军夜袭挡住。
现在城中五千宋军，只余三千多人，却已是粮尽的地步。身为主帅的章直安抚士卒，他面上虽强作镇定，但看见依在墙头，虚弱得连弓也拉不开的士卒们，心中也是一点一点地绝望。
这几日章直巡城之后，都要回到帐中写遗书，遗奏。这夜章直写完之后，闻众将入内求见。
章直长叹一声，当即见了众将。以游师雄，王赡二人为首十余将领纷纷道：“经略相公，此乃孤城实已守不得了，趁着城中将士们还有余力，还请经略相公率军溃围而出！”章直摇头道：“三千余残兵在十几万西贼的追袭能有几人活下？”众将皆道：“城中还有两百余匹健马，我等愿拼死护得节帅周全！”章直闻言长叹道：“我死不足惜，何敢劳诸位拼死。眼下城破在即，我知诸位之中，有熟人不肯陪我再困守此城，我也不好再勉强。”
“诸位愿意走的，站在左边，愿意留的，站在右边。”众将闻言面面相觑。
他们眼中皆有犹豫复杂的神色，然后一并道：“节帅你是万金之躯，还望三思。”章直道：“我杀了王中正，便侥幸弃城弃卒活命，也是难逃朝廷责罚。但诸位却不必如此，与我一并死在城中。”在生死存亡的最后一刻，章直毫不掩饰地说出自己的心底话。
众将闻言知道便不再劝了，当即两三名将领站到左边，又是一员将领站到左侧，王赡心底也是一番挣扎道：“我愿与经略相公