龙辉统计各军武器的损毁情况，第一军8000人，装备有古罗马双尖枪8000柄，澳大利亚木盾8000柄，爪哇弓8000张弓箭56000支。第二军满员一万人，装备硬皮甲一万件，祖鲁铜标枪一万支，商青铜矛一万只，克尔特战车3000乘。第三军满员一万人装备丸木弓一万张弓箭十万支，东苏丹贝沙盾一万只，青铜眼型战斧一万柄。第四军剩余9000人，装备克尔特战车1800乘，毛利重头棍9000根，商铜甲9000件，商青铜剑9000柄。第五军满员一万人装备3000乘克尔特战车，商青铜刀一万柄，商青铜弓一万张，弓箭十万支，锻棒一万根。第六军，5000人装备挂失5000只，商铜人面盾5000只。第七军满员一万人，装备商铜兽面盾5000只，鼻捻一万根，球头棍一万根。第八军满员一万人装备商铜兽面盾5000只，十手一万根，钉头棒一万根。第九军满员一万人装备埃特鲁斯坎平头斧，埃及青铜剑。
第十军满员一万人装备多节棍一万根澳大利亚投枪一万根希腊战车2000乘。第十一军满员一万人装备打根一万只，战锤一万把和金碎棒一万根希腊战车2000乘。第十二军满员一万人装备索托战斧一万柄，夏威夷投枪一万根，印第安战锤一万柄，希腊战车2000乘。第十三军7000人装备枪托棍7000根，欧洲战镐7000把，希腊战车1500乘。
魏国为了补偿在桂陵之战损失，发兵攻打邻近弱小的韩国。韩国不是魏国对手，只得遣使向齐国求救。齐威王应允救援，以促韩竭力抗魏但鉴于战事初起，过早出兵对齐不利。在征求孙膑意见后，决定再次坐山观虎斗，待魏韩火拼一番后才出兵救援，这样则“尊名”与“重利”皆得。直到韩军五战俱败，情况危急，魏军也十分疲惫，才发兵相救。
齐威王以田忌为主将，田婴、田朌为副将，孙膑为军师，运用围魏救赵战法，率军直趋魏国首都大梁，诱使魏军回救，以解韩围。齐军拯救韩国对魏国展开马陵战役。
魏惠王将魏军撤回大梁，并以太子申为上将军，庞涓为将，率兵10万东出外黄，迎击齐军。结果在马陵遭田盼军队攻击，全军覆没，太子申被俘后遭处死。
太子申本有退兵之意，庞涓不听。田盼与魏军接触后，立即佯装战败后撤。孙膑认为，魏军悍勇，不可贸然决战，只可利用魏军向来轻视齐军和庞涓求胜心切的弱点。乃避战示弱，退兵减灶，引诱魏军追击。即在第一天挖10万人煮食用的灶，第二天减少至只足5万人