这一战龙辉手下四军也损失不小，伤亡了12000兵士。
齐、秦两强东西对峙，较弱的燕国与齐国为近邻。燕王哙让位于燕国国相子之，以致太子平与子之因争夺王位而发生内乱。齐宣王乘机伐燕，在五十天之内攻破燕国，杀燕王哙和子之。然而齐军在燕国大肆烧杀抢掠，燕国民众纷纷起来反抗，各诸侯国也准备出兵救援燕国，迫使齐军撤退。赵武灵王趁燕国内乱，派乐池将燕王哙庶子公子职从韩国送回燕国即位，是为燕昭王。燕昭王即位后，广招贤士，改革内政，发展生产，积极准备报齐破国之仇。齐宣王死后，儿子齐湣王即位，他命令齐军南攻宋、楚，西击三晋，连年征战，国力日耗。燕昭王想乘机攻打齐国，但从燕国的土地、人口和经济条件来看，燕国远不如齐国，单凭燕国本身的力量，不可能战胜齐国。在此形势下，燕国将军乐毅提出争取与其他诸侯国建交，孤立齐国；并怂恿齐国灭宋，以加剧它与各国的矛盾，尔后联合各国，大举攻打齐国。燕昭王采纳了这一计策。
为此，燕国表面上臣服于齐国，并派苏秦入齐国进行离间活动，取得了齐湣王的信任。齐国被燕国表面的屈服所迷惑，放松警惕，对燕国不加戒备，甚至连防备燕国的兵力也全部从北面撤回。秦昭王约齐王同时称帝，结成联盟。燕国再次派苏秦至齐进行离间活动，劝说齐湣王撕毁齐、秦盟约，废除帝号，而后伺机灭宋国。齐湣王果然被打动，于十二月废除帝号，转而与各国合纵攻秦，迫使秦国“废帝请服”。齐国大臣王孙贾等杀死淖齿，立齐湣王之子田法章为王，是为齐襄王，死守莒城以抗燕军，并号召民众起来抵抗。即墨军民在守将战死之后，共推齐宗室田单为将，坚守抵抗燕军。
秦国国相张仪曾提出连横的策略。秦昭襄王自白起在前2领军于伊阙之战大败韩、魏二国后，根据张仪定下的策略，便开始密谋由西南方向进攻楚国，即是由西向东经巴、蜀两地对楚国实行迂回进攻战略，直捣楚国腹地黔中。秦昭襄王命令将军司马错率大军由陇西进入增补巴、蜀两地军队十万；然后乘坐大舶船万艘，载米六百万斛，从巴地的涪水南下，进攻楚国。秦军战胜重重困难，翻越现今的岷山山脉、摩天岭山脉、云贵高原，终于出其不意地攻到楚国后方。当时，楚军主力集结西北部的秦、楚边境前线，后方军力空虚。遭受司马错突然进攻，楚军猝不及防，损失大片土地。秦军攻占楚国的黔中郡。楚顷襄王被迫献上庸及汉水以北地区给予秦国。
黔中之战不单使秦国占领了楚国大片土地，亦