龙辉带回龙城的只剩下第五军，第八军，第十四军，第十五军，第十六军，其余五军数万兵士倒在了魏国精锐魏武卒的手下。现在龙城的二十军20万军队，只剩下五军和新募的五军。秦王嬴政知道龙辉损失很大拨了五万兵士给龙辉，龙辉又募兵五万将二十军凑齐了。龙辉让庞涓带领新兵士进行训练。剩余十万龙辉带领参与攻齐国的战争。齐国自济西之战受到燕军重创以来，实力一直未能恢复。秦国在远交近攻的方针下，采取一切非军事手段，争取齐国中立，以削弱六国抗秦的力量。齐君为了自身的眼前利益，对秦亦采取结好政策，不敢支援其他五国抗秦。由于齐王建“事秦谨”。齐丞相后胜为秦国重金收买，只幻想与秦联盟，既不与各国合纵抗秦，也不在本国加强战备。齐王完全听信了后胜的主张。直到秦国攻灭了五国以后，齐王才感觉到秦国的威胁，慌忙将军队集结到西部，准备抵御秦军进攻。秦王以齐国拒绝秦国使者访齐为由，避开了齐国西部主力，命王贲率领秦军由原燕国南部南下进攻齐都临淄。齐军士气本不旺盛，对秦军突然从北攻来，更是措手不及。迅速土崩瓦解。秦军一举攻占临淄，俘齐王建，齐亡。秦王在齐设置齐郡和琅邪郡。
秦灭六国初步统一全国后，由于在统一战争期间，各国均无暇顾及北部边疆的匈奴，致使匈奴在这段时间内迅速发展。至统一全国初期，匈奴已东逐东胡至燕山以东，西逐月氏至祁连山以西地区，匈奴主力似在阴山地区西部与贺兰山地区之北，其中一部已经侵入河套地区至秦原筑长城的边地，形成对关中地区极大的威胁。秦始皇令蒙恬北征匈奴。蒙恬的作战目的如下：
将侵入陇西河套地区及原赵国边境的匈奴军队击破，并驱逐其至贺兰山脉及狼山山脉以西，以及原赵国所建长城以北。
蒙恬决定以主力军从上郡进入河套北部，而以一部分军力从北地郡出萧关，进入河套南部地区，以扫荡河套地区的匈奴军队。待扫清河套地区之敌后，再分兵两支，主力军由河套西北渡黄河，进攻高阙与狼山山脉。另一部由河套西南渡黄河，攻占贺兰山脉高地，以侧应主力军。
蒙恬自上郡出发，经榆林进入河套北部，一部军由义渠萧关之道进入河套南部，两军所至，攻击散落的匈奴部落，未遭遇重大抵抗。到本年初冬，已经将河套地区的匈奴部落全部扫荡肃清，匈奴残部向西北方向渡河而逃。蒙恬乃将两军推至黄河南岸，度过冬季，以待来年春季的战斗。
蒙恬主力军由九原渡过黄河，攻击高阙与陶山，一部军西渡