当单福取得了北地一战的胜利后，那地处益州的刘备正等人进行着谋划。
刘备自从控制了刘璋后，他越来越感到自己的实力在增强，特别是他在得到了法正等人的支持后，以前缺乏谋士的状况有所好转，这法正的能力也是非常强的，他以前由于没有得到刘璋的重视，所以有力也无从发挥，现在好了，刘备对他可是言听计从的，他也就真心为刘备出谋划策起来。
法正对刘备说道：“丞相，现在西凉战事刚起，那韩遂看来是无法挡住吕军的进攻了，如果他败了以后，那广大的西凉之地可就是吕三阳的了，吕三阳的实力本就很大，如果再让他得到西凉之地的话，对我们的威胁将会很大，必须尽快解决这一情况才行。”
刘备赞同道：“孝直言之有理，我也看到了这一情况，这可如何是好？”
许靖说道：“丞相，目前只有两种办法，一是联合韩遂攻打吕三阳，如果有我们的帮助，那韩遂就算无法取胜，保住西凉之地还是可能的，另外一个办法就是攻打韩遂，趁势占有西凉之地。”
刘备担心道：“如果这样的话，到时我军将会与吕军对上，我们胜算怎么样？”
法正道：“文休之言有理，如果我军帮助韩遂的话，那韩遂应该能够守住地盘，但对我们却没有任何好处，到时韩遂强大了以后。对我们仍然存在很大威胁，这一计不可取，另外一计到是可行，现在吕三阳把单福派到了并州，前次一战中，那单福军的损失也不小，从得到地情报看，那单福军现在也就不到六万人，而韩遂还有三四万军队。两方还有一拼，我们可以观察好时机，在他们战得差不多时出兵西凉，那韩遂的地盘就会有很大一块到了我们的手中。”
刘备听后很是激动道：“如果真能拿到西凉之地。我们的地盘就大了很多，实力会成倍增强，这的确是一个很好的主意。”
几人统一了意见后，立即又开始了攻打西凉的策划。
北地一战后。那韩遂终于坐不住了，他的一半精兵就这样失去了，这对他的信心是一个很大地打击，再听到马超也在这些军队中时。韩遂很是害怕，那马超是谁啊，他可是与自己有深仇之人。从情报中知道马超在吕三阳那里还被封了高官。看来与吕三阳和解是不可能的了。为了保住自己的利益。韩遂决定亲自率军来战了。
在韩遂的全力调动下。西凉各地地军队很快集合了起来，凡是能上战场的人基本上都用了起来。韩遂军一下子达到了七万余人。率领着这七万余军队，韩遂全力向金