术手下的将军不多，当时士兵很多，而且他所占据的淮南又是膏肓之地，远比眼下吕布所占据的残破徐州要好上许多，能够支撑的起长期的战斗，所以吕布也不敢打他的主意.
既然南北都不能打，那么吕布只好向西扩张。因为有濮阳战败的先例，吕布没胆子直接向曹操出手。于是有着野兽资质的他将自己垂涎的目光瞅住了占据豫州的刘备。他决定将自己失去的小沛夺回来。
小沛位于徐州彭城国西北大约一百二十里的地方。如果攻下那里，吕布就可以右凭泰山，直取黄河流域。而群雄最终的争霸目标中原，则位于黄河中游。对吕布而言，这当然是令他垂涎欲滴的地方。
小沛在刘备的手里，刘备的身后则是以朝廷自居的曹操。攻击吕布也就意味着撕破与曹操的联盟。面对已经攻下三辅的曹操，吕布自认没有实力单独与之抗衡，所以他找上了曾经想与他结盟的袁术，双方约定了以成亲为条件的盟约。
吕布和袁术联手，使他免去了腹背受敌的痛苦。于是，他派高顺和张辽攻击刘备。到了建安二年九月，沛城落入高顺手中。刘备甚至不及带走家人，而独自一人孤身逃回许昌。在途中，他收拢了自己的两位义弟和孙乾、简雍、糜芳、糜竺等将领谋士，向自己的庇护者曹操求援出兵。
曹操在刘备的请求下出兵，再次攻打这块他原来就想得到的土地。虽然眼下徐州人口经济等方面都因为连绵战乱的缘故大幅减少，但曹操相信只要给徐州一个安定的时间，徐州的再次发展是肯定的。他很看好这一点，因此这次出击也几乎是倾全力而攻的。
曹操和刘备的联军文臣武将极多。在一路高歌猛进之下，联军突破了吕布的彭城防线，将吕布逼退到下邳，展开下邳攻略战。
吕布手下的谋士陈宫一开始建议吕布居坚城而固守，但吕布不听，出城迎击曹操军，结果大败而归城。在这样锐气先挫的情况下，陈宫再建议二分军队，吕布率一军驻屯城外，与城内的军队里应外合，让远来的曹操军疲于奔命，再予以击溃。
这建议很让吕布心动，他也准备按照成功的计划实施，然而却遭到了吕布妻妾们的反对。因为如果二分军队，守城的将军为高顺，谋士成功当然留在城内，而陈宫与高顺素来不合。吕布的妻妾们担心守成的情况会因为他们两人之间的矛盾而变得更加差劲。再说，陈宫与曹操原为旧好，她们唯恐陈宫会倒戈曹操。
没有办法，吕布只能坐困于空城之中，眼睁睁的看着曹操和刘备的人马把他的下邳城合围起