李晟军对西川攻略的准备从建安十五年的七月开始，一直持续到了建安十六年的九月。在这期间，有刘璋的使者法正、张任、李严三人的到来，李晟一一给予良好的招待。因为张任是李晟手下大将赵云之师兄的缘故，李晟让赵云放弃江陵太守的身份返回长沙陪同接待，至于暨赵云之后的江陵太守，李晟则将之交给魏延。关于征蜀的序列，李晟早已和庞统、诸葛亮他们商议，以庞统为随军的军师，赵云、黄忠二人为进军西川的大将，马良为随军的书记，统山地营三营、步兵整编营四营、步兵混合营三营，共四万人马。至于剩下的各位将领、幕僚这在诸葛亮的统筹下留守荆南，为有可能发生的变故做好准备。
战争的准备期间，无疑是一段平静的日子。在这段日子里，李晟和他的将领们除了紧张而忙碌的进行一系列的战争准备外，就是关注那一系列从建安十六年元月开始在北中国发生的一系列变故了。
建安十六年元月，凉州牧马腾调入许昌，官封卫尉。三月，曹操斩杀马腾、马铁、马休并黄奎一家于许昌。有传言说，马腾在入许昌之后与黄奎合谋欲谋曹操，后因黄奎的妻弟出首，而事败。这可能是真的，因为早在十余年前，马腾便有和刘备、董承一起承接衣带诏而联名讨伐曹操的先例。
马腾既死，马腾长子自然得为父报仇了。在接到父亲、兄弟亡命的噩耗之后，武勇过人的马超发兵讨伐曹操。他与他父亲的义弟韩遂聚起了西凉方面的八部人马，引铁骑二十万，攻陈仓，破武功，占扶风，在短短不到一个半月的时间里逼近了雍州的京兆郡，迫使长安太守钟繇连连向曹操求救。
面对西凉军的大举逼近，曹操不得不放下原本已经准备好的淮南攻略事宜，而引兵西进救援长安。他一面率领大军急进，令曹洪为先锋先行赶往潼关防守，一面则让长安太守钟繇想办法拖延马、韩联军的攻势。
钟繇是一个文人，让他出出计谋还是可以的，但要让他亲临战场作战却是不行。他过高的估计了自家长安守军的战力，忽视了西凉骑兵冲锋的可怕。在马、韩联军的先锋马岱引一万五千军抵达长安的时候，重要并不是选择据成死守，而是选择了出城迎战。他引了五万的步军出城，对战马岱的万五骑兵。
厮杀开始了，结局却是在钟繇下令出城而战的那一刻就已经注定了。在城下的平原上，一支孤零零的步兵碰上一路高头大马的骑兵，最终的结果是如何，却是不问也知道的。马岱只是一个冲锋，便钟繇的步军冲得四分五裂。而在马岱身后二十里的马超听