刘欣这才想起祝英还被马芸关在大牢里，想了想，说道：“元皓，你去把祝英放出來，给他安排个好一点的住处，再买几房丫鬟，一应供给都照太守的规格，不要怠慢了他，如果他要各处走动，也由他去，就算他要回牂柯，也不可阻拦。/
祝英在大牢里经常嚷嚷刘欣是他妹夫，现在又听到刘欣对祝英关照有加，田丰不由露出会心的笑容，点了点头答应下來，
进攻牂柯的战斗进行得十分顺利，牂柯郡人口本就不多，其中蛮族还占了大多数，朱褒手下的汉兵总共不过六千人，那晚夜袭就折损了两千多人，得知张飞來攻，朱褒虽然知道刘欣与祝定关系不错，但形势所逼，迫不得已之下，还是想到了征调蛮兵，
长期以來，汉官对蛮族颇多欺压，牂柯郡的汉蛮关系本來就比较紧张，而刘欣又已经嘱咐封源与祝定取得联系，请他联络各部保持中立即可，然而，刘欣对武陵蛮族的各项承诺早就让祝定心动不已，巴不得刘欣早一天攻占牂柯，一心要抱刘欣大腿的祝定，假意答应出兵帮助朱褒，却趁其不备，占了郡城，活捉了朱褒送到张飞的军营中，
刘欣毫不客气地将牂柯郡收入囊中，就势任命祝定为牂柯太守，实行与荆州相同的政策，对刘欣來说，经过他搞的三权分立，现在的太守权势已经大大削弱，但对蛮族來说，这次任命却非同小可，表明朝廷已经承认了他们可以享有与汉人同等的合法地位，消息传出，不仅牂柯郡和荆州境内的蛮族额手相庆，就连建宁、永昌等地的蛮族也是欢乐连连，
黄忠在巴郡却遇到了顽强抵抗，刘焉在这里驻有重兵，张任输了一回，虽然折了万余人马，却学得乖了，无论黄忠怎么叫骂，他只是坚守不出，张任不仅武艺出众，还颇有计谋，尤其善守，巴郡的许多城池又都是依山而建，易守难攻，黄忠几次强攻，折损了数千精兵，才拿下七座县城，
战事异常胶着，比刘欣想像得要艰苦得多，一个月过去了，牂柯郡的朱褒早就押解到襄阳，被当众斩首，而张任仍然占据江州城死守不退，因为他明白，巴郡是西川的东大门，巴郡一失，就剩下雒城一处可守，若雒城再失，成都就岌岌可危了，
刘欣拿着黄忠送來的战报，在屋子里走來走去，难以抉择，一个月的激战，张任的军队遭到了重创，现在江州城里的守军已不足万人，加上张任强征的民壮，也不会超过三万人，但是黄忠的第五军团也伤亡惨重，阵亡者超过三千人，受伤者更众，能战之士也不过万人，
当年攻打城的一幕又映入