谁也没想到大宋竟然会主动进攻西夏，而且事先也没有露出任何明显的迹象，等到西安州陷落的消息传出去后，天下间几乎是一片沸腾，大宋百姓在兴奋的同时，也都有些担心，毕竟大宋军队这些年守城还可以，但主动进攻却几乎是有败无胜，辽人则更加的惊讶，本来按照他们的平稳之策，这时应该是援助西夏对搞大宋，但是之前他们刚与西夏打了一仗，再加上双经历内乱之祸，国内也是虚弱不堪，根本不可能去援助西夏。
做为被偷袭的西夏人在经过短暂的震惊之后，很快就愤怒起来，驻扎在各地的西夏军队将领纷纷上书请愿，希望可以带领把宋军给赶回去，身为一国之君的李谅祚也是愤怒无比，立刻调动大军准备亲自带领军队夺回西安州。
不过还没等李谅祚的大军调集完毕，紧随在赵顼大军身后的另外两路大军也越过大宋与西夏的边界，其中西路军攻击西夏的会州城，直扑应理城而去，东路军则连克萌进城、溥乐城、耀德城，然后向西转向杀进鸣沙城，应理城和鸣沙城距离不远，刚好是挡在赵顼面前的两座坚城，等到东西两路大军攻克这两城之后，赵顼也终于赶到与他们会合。
另外值得一提的是，应理城与鸣沙城同样都位于黄河边上，沿着黄河向下游走的话，那里就是西夏的政治经济中心，西夏的国都兴庆府也位于黄河岸边，另外还有灵州、顺州、静州等十分重要的城镇，可以说在占据了应理城和鸣沙城后，大宋的军队已经威胁到西夏的腹心之地，这也让李谅祚大为震惊。
不过大宋军队让人震惊的表现才刚刚开始。三路大军在应理城和鸣沙城会合之后，除了留守的部队，剩下能够动用的十五万大军顺着黄河直扑灵州，灵州是西平府的治所，北方不远就是兴庆府，可以说是兴庆府的屏障之一。若是这里被攻克的话，那么挡在大宋军队面前的就只有顺州城和静州城了。
本来在李谅祚和西夏将领看来，宋军能够攻克西安州等地，无非就是仗着突袭，使得西夏军队没有做好准备，所以才会被打个措手不及，不过现在大宋入侵西夏的事已经闹的天下皆知，各地的西夏大军也做好了防备，灵州城不但城墙高大。而且驻扎着六万大军，足以把大宋军队挡下来，甚至可能把对方杀的大败。
不过大宋为了这次灭夏之战做了好几年的准备，军中更是带着充足的火器，所以当大宋的大军赶到灵州城下时，立刻使用弩炮轰击城门，可以说几乎是西安州的翻版，灵州城的守将之前虽然接到消息。听说宋军手中掌握着一种威力强大的武器，但