以说整个兴庆府的情况越来越糟糕。宋军也已经杀到皇宫附近，再不走的话。恐怕他真的就要成为大宋的俘虏了。
“陛下，咱们还是快逃吧，有道是留得青山在，不怕没柴烧，只要陛下在，咱们迟早有一天可以再杀回来！”垂拱殿中的梁皇后向李谅祚劝道。殿中的大臣听到皇后的话，也都纷纷劝说李谅祚逃跑，毕竟现在看来，兴庆府无论如何也守不住了，更何况他们为了自己的安全考虑。也不想留下来与兴庆府陪葬。
李谅祚也没想到才仅仅一夜功夫，本来被他视为屏障的兴庆府就要落到宋人之手，而且这也标志着他们西夏的基业也要在他手中毁于一旦，这对于一向自负的李谅祚来说，绝对是一件无法接受的事。
不过李谅祚虽然心中十分痛苦，但他却是个极其理智的人，今年他才刚刚二十岁，虽然有儿子，但却还没有满一岁，在这种情况下，若是他也死在兴庆府的话，恐怕整个西夏立刻就会土崩瓦解，所以现在对于他来说，最重要的就是活下去，只要活着，那么他就有重头再来的希望。
“传我的命令，全军撤出兴庆府！”李谅祚最后终于咬着牙命令道，只是在说出这句话时，他感觉自己的心都好像在滴血。
随着李谅祚的一声令下，所有还受控制的西夏军队立刻开始行动起来准备撤退。既然是要逃命，自然不能带上多余的东西，但是偏偏李谅祚好色之极，皇宫中的妃嫔数不胜数，这些女人自然不可能全部带上，留下又可能受到宋军的侮辱，最后李谅祚一狠心，除了梁皇后与其它几个受宠爱的妃子外，剩下的妃嫔都被他集中在一处大殿中，然后亲手拿刀杀了进去，上百个妃嫔就这样被他杀死。
另外西夏皇宫中珍宝无数，李谅祚也不甘心把这些珍宝留给宋人，于是在杀死妃嫔后，满身是血的他下令烧毁皇宫，不过就在他的命令刚刚传达下去，宋军就已经杀到了皇宫外，并且开始攻城宫门，这让李谅祚再也不敢呆在皇宫中，带着亲卫家眷与一些大臣逃出了皇宫，随后宋军杀进皇宫，宫中已经点燃的几处建筑也很快被扑灭，倒是让这座西夏皇宫保留了下来。
随着西夏皇宫被占领，以及李谅祚的逃跑，兴庆府城中的西夏军再也没有任何斗志，城中十几万的西夏军或死或逃或降，当然也有一些顽固之辈宁死不降不逃，结果最后迎来灭顶之灾，就这样一直用了三天时间，宋军才完全的把兴庆府掌握在手中。
呼延庆走在兴庆府的街头，他的一条手臂用纱布裹的严严实实持在脖子上，三天前他攻打东城门时，不