天统四年，九月初八日，西凉，武威郡，鸾鸟城，位于西凉重镇，武威郡治所姑臧城的西南方向,
也是姑臧城的西南屏障，过了鸾鸟城，不用两日便可直达姑臧城下。
而此时的鸾鸟城正是风声鹤唳，因为李嗣业率领的邓军主力已经打到了这里了。
自从收编了司马家的南部都尉府之后，邓军可谓是一路势如破竹，先是在司马家和乃溱部首领托佐的帮助之下,
成功收服了西凉三大羌族部落之一的乃酆部,
而在乃酆部的帮助之下，邓军很快便进入了金城郡,
并且与乃酆部同为西凉羌族三大部落之一的平尼部也归顺了邓军，从而使得邓军很容易就将整个金城郡控制住，兵锋直逼武威郡。
而这个时候，远在武威郡姑臧城的马智总算是回过神来了，一个月前，邓军还在临洮城与司马家对峙，可是没想到短短一个月，邓军便推到了武威边境，马智这下可坐不住了，连忙点起兵马南下迎战邓军，但是此时的邓军比起刚刚进入武都郡的时候，兵力要强大得多，邓军初入西凉的时候，只有七万精锐，收编了南部都尉府之后，兵马达到九万,
而在先后收服了乃酆部和平尼部之后,
两大部落组织各羌族部落出兵，一共出动了三万兵马加入邓军，而这三万人全部都是骑兵，使得邓军的骑兵劣势瞬间扭转过来了，而邓军的兵力也达到了十二万之众。
马智将坐镇西凉的五万秦军精锐全部带来，同时要求羌族蒙亚部出兵，蒙亚部见邓军势大，本不想出兵的，但是架不住马智的软泡硬磨，再加上马智许下了诸多承诺，总算是将蒙亚部唬住，蒙亚部出兵两万，相助马智。
天统四年，八月二十九日，马智与李嗣业相遇在令居城，马智见邓军远道而来，立足未稳，打算先发制人,
主动出击，寻求邓军决战，这可正中李嗣业下怀,
两军在令居城下大战一场，秦军溃败，五万秦军精锐折损一万余，两万羌族兵马折损近万，而邓军伤亡也有万人。
兵败后，邓军迅速攻克了令居城，马智见状只好带着残兵败将退往张掖城，但是到了张掖之后，蒙亚部的人看到马智根本不是邓军的对手，心中便不想再相助马智，与邓军作对，于是便离开了张掖城，返回族地，马智对此十分愤怒，但是也无可奈何，现在他的实力受损，虽然对付一个蒙亚部不成问题，但是如果自己与蒙亚部发生冲突，最后便宜的就是邓军了，而且很大可能会使蒙亚