民国年（1938年）正月,国军第五战区调集六十多个师五十万大军云集徐州,苦战四个多月,终于重创了沿津浦路孤军深入的日军第第10师团主力,取得了歼敌两万余人的战果,这便是名垂青史的台儿庄大捷。
但是,台儿庄大捷并未能从根本上改变抗战局面。
日军第第10师团主力虽然遭受重创,但日本拥有完善的兵役制度,更拥有强大的工业基础,在极短的时间内,大量受过正规训练的补充兵便从国内源源开来,战场上损失的武器装备也很快得到了补充,两大师团很快就恢复了战斗力。
反观国军,损失的老兵和武器装备却很难得到及时补充。
台儿庄大捷之后,日军第第10师团由攻转守,国军由守转攻却进攻乏力,徐州战场便陷入了胶着之中,远在武汉的蒋委员长心急如焚,国军好不容易取得一次大捷,他可不愿意错失趁胜追击、扩大战果的机会。
于是,蒋委员长再次开始调兵谴将,从淞沪战场、南京战场上溃败下来的几十个师并未得到足够的休整,就再一次开上了战场,军、71军、74军、78军还有第l军,都在增援徐州的名单上。
到了4月底,云集徐州的国军已经超过一百个师,近百万大军
但现实是残酷的,此次被调往徐州的四五十个德械师已经不再是当初刚刚踏上淞沪战场的那几十个德械师了,无论是武器装备还是兵员素质,已经完全不在一个水平线上,当初在淞沪战场,七八个德械师就能跟日军两个甲种师团拼个旗鼓相当,可到了徐州战场,几十个德械师面对日军两个乙种师团还是进攻乏力。
国军迟迟无法在徐州战场打开局面,就给了日军绝好的机会。
针对国军上百个精锐师云集徐州战场的有利局面,日军大本营迅速调整了部署。
第第10师团继续死守枣庄、峄县、临沂一线,将国军主力牢牢吸引在台儿庄、临沂战场上,同时命令华北方面军、华中派谴军分别组建重兵集团,从南北两端进击商丘,以期将上百个国军精锐师围歼在徐州附近。
5月上旬,日军第16师团从济宁渡过运河,连陷郓城、单县、金乡、鱼台、丰县,日军第14师团也从濮县渡过黄河,兵锋直指兰封,至此,国军第l战区与第5战区的联系已被日军完全切断,陷入了各自为战的困境。
与此同时,华中派谴军也派出四个精锐师团沿津浦路北上,其中第9第13师团于5月9日陷蒙城,日陷永城,遂分兵两路,第沛团