在彭城外一带。
于是，鬼子重兵封山搜山，并严控粮食。
老虎营彻底断粮，只好派人出山购粮。但是，出山购粮的人，被鬼子发现并被活捉，有人经受不了鬼子酷刑，当了叛徒，引领着鬼子和伪军大军包抄狮子山。
刚刚回到老虎营和游击队的韩卫华、顾嫣、肖青山、张铁脚、刘黑虎等人迎来夏初的这场血战。
松井杉木指挥鬼子三个步兵联队包围了狮子山，让汪中鹤带队在盘龙山一带阻击黄正义的独立团。
“轰轰轰……”
“突突突……”
“叭叭叭……”
狮子山上，游击队几乎全员拼光，老虎营在无后援的情况下，断粮断弹药。
刘黑虎率领特战队，撕开鬼子一个缺口。
吴半仙看到自己负伤并拖累队伍突围，在枪杀妻子之后，饮弹自尽，相当惨烈。
老虎营拼杀突围，队伍被打散。
韩卫华和顾嫣、顾然、顾朗、肖青山、张铁脚、肖黑嘎等人潜留在狮子山上，在困境中相依相偎……
他们衣不遮体，食不裹腹，一个月后，才有机会逃离狮子山，路遇鬼脚三。
危难中，按照此前韩卫华曾提出的思路，顾嫣把游击队与戏班相结合，暂时南下寻找主力部队。
韩卫华带着鬼脚三几个人，东奔西走，寻找失散的官兵下落，终于在微山湖独山湾逐渐找回了自己的旧部周正祥、梁福兰、谢长丽、孙作栋、阎铁锤、阎小狗等人。
再次回归彭城，痛定思痛，韩卫华在部队休整之后，决定出城，狠狠的报复小鬼子。
于是，在他的策划下，鬼脚三率领老虎营游击大队，四处游击，让特战队和老虎营、八路游击队在虎峪山以南丘陵地带，狠狠地伏击了鬼子和伪军一次，缴获颇丰。
联合抗战再出新战绩。
双方的游击大队都迅速壮大。
但是，洪永齐的便衣队派人混入丐帮，又混入血狼别动队，打听到了老虎营的下落，将消息故意传递给洪永齐知道。
洪永齐当即向鬼子汇报。
鬼子调动大军，围剿老虎营，同时包围袭击血狼别动队。幸好，郭铭柱不顾危险送信出来，虽然自己身份暴露，但是，避免了两支队伍的伤亡。
韩卫华被迫率部转入苏北，艰苦地建立秘密根据地。黄正义要求韩卫华协助营救韩大隆。
此时，韩大隆因为与新四军走的近，所以，军统