决定剪除韩大隆。
韩卫华率部劫走了韩大隆及其亲信，黄正义则是收编了韩大隆的部队的部分官兵，黄正义因为这次部队的极速扩展，当上了师长。
顾嫣的游击队也升格为正营级建制。
但是，1942年，鬼子开始了大清乡，更多的汉奸，加入到鬼子的阵营里。大好形势遭到了破坏。
孤立无援的韩卫华的各支武装，因为赖子华的举报，受到了一次重大的损失。
龙莲花发现了赖子华和贺豹子的卑鄙行径，向其父报告。龙三刀愤恨之极，要杀赖子华，却被赖子华和贺豹子联手暗算，惨遭毒手，死于非命。
恰好，韩卫华带着几名警卫员来向龙三刀道谢，及时救下了龙莲花，但是，龙三刀也因此被赖子华和贺豹子追杀。
“叭叭叭……”
“轰……”
三名警卫员殿后掩护，因此牺牲。
韩卫华护着龙莲花逃跑，却离自己的大部队越来越远，又因为在江南水乡小镇被洪永齐的便衣发现。
韩卫华不幸负伤。
龙莲花舍命相救，细心呵护，并向韩卫华吐露真情。两人生活在一起。
韩卫华要送龙莲花去上海，但是，龙莲花不肯。她外表文静，内心刚强，誓言报仇，并回老家招兵买马，重建龙牙寨。韩卫华伤好，不能久拖不回部队，只好与之含泪道别。
由于太久未与章怡联系和睡觉，年少的章怡，空虚和寂寞，不慎上了道貌岸然的赖子华的当，但是，赖子华不象男人了，因为他的裤档曾经挨过秦若君的一脚。恰好韩卫华来找章怡，发现了章怡竟然与赖子华在一起。
赖子华吓坏了，在贺豹子的帮助下逃脱。
韩卫华原谅了章怡，并警告章怡一番，洒泪而去。但是，章怡却因为赖子华的举报，被洪永齐抓捕归案。
洪永齐派人去给韩卫华送信，在井下水深和井上樱惠的策划下，宪兵队和便衣队联手，一起伏击韩卫华。
龙莲花带人暗中侦察赖子华和贺豹子的下落，终于在小沛的万花楼发现了赖子华和贺豹子。她派人去找丐帮，通风报讯，并乔装成男子，进入万花楼，带人灭了这两个狗贼。
“叭叭……叭叭……叭叭叭……”
王士英带队策应，韩卫华顺势而为，救出了章怡，但是，章怡身上被洪永齐安装了定时炸弹，危险之际，真情流露的章怡推开了韩卫华，她自己却被炸死了。
“轰……”