段部覆灭的同时，前燕与后赵的友好关系也随之结束了。
虽然石虎宣称慕容皝事先违背了约定，提前出兵抢掠敌军的财产，但即便慕容皝没有那么做，石虎也总能找到其他理由，总之双方的决裂是必然的。
慕容皝得知几十万后赵兵团北上的消息，一时乱了阵脚，虽然之前对此有心理准备，可当事到临头，还是陷入慌乱。
关键时刻还是燕国郡长高诩给慕容皝送去一颗镇定丸，他认为后赵兵团固然强大，但本国的城池也不是吹出来的，足够抵抗一阵，而只要避过敌人的锋芒，再适时出击，定能旗开得胜。
慕容皝可没那么乐观，自己何德何能还是很清楚的，凭什么抵抗敌人，又凭什么适时出击，更不要说旗开得胜了。
趁着燕国恐慌情绪肆虐之时，石虎一改先前的野蛮血战的做法，决心好好调戏一番慕容老儿，派出使节前往燕国各处，不紧不慢地号召汉人及其他民族的居民归降后赵，把降可活战必死的中心思想灌输给各处民众，于是有36座城池不攻自破。
338年5月9日，石虎认为时机已到，一声令下，几路大军直逼燕国都城棘城。
慕容皝彻底慌乱了，此时境内的城池已几乎全都叛变了，只剩下棘城一个座孤城，形势何其危险，是绝非靠意志力就能全身而退的，思来想去还是先逃命再说。
大凡这种场合是真正考验人的时候，此时做出的任何决定都将关乎身家性命和未来的一切。
可想如果慕容皝选择逃亡，才刚立国的大燕必定消失在历史的长河中。
生死存亡之际，将官慕舆根力排众议，劝慕容皝一定不要屈服，宁可战死城中也绝不能屈辱的活下去，而且即便逃出城去，早晚也会被敌人抓获，那时死的更惨。
慕容皝深受启发，可心里还是没底，玄菟郡长刘佩也跟着劝说：“强大的贼寇就在城外，军心民心都恐怖到极点，人人张惶失措，国家安危全系大王一人身上，事已至此，大王绝对不能推卸责任，应该庄敬自强，以激励将士们的斗志，切不能露了怯，不然不等敌人攻破城池，城中先自己乱了，我请求出城做一次攻击以试探敌人的实力，或许不能创造奇迹，但起码也能向城中百姓宣示我们死守的决心。”
他这么说完也不等慕容皝批准，带上几百名敢死队员毅然突出城去，想不到竟然斩获不少敌军，大摇大摆地在敌阵中转了一圈又安然退回城中。
此举果然奏效，棘城士气大振。慕容皝终于不再那么紧