孙恩制造祸乱之前，凉州的纷争已渐入白热化的状态。
后凉受到南北二凉的夹击，处境越发凄惨，败讯接踵而至，吕光已濒临崩溃的边缘。
太原公吕纂率军攻击姑臧外郊的杨轨，不巧郭黁的救兵及时赶到，吕纂大败而回。
杨轨则乘胜驻军廉川，并在当地招募了大批蛮族和汉族，部众爆涨至一万多人，田胡部落酋长王乞基提议说：“秃发家族兵力强盛，而且还是我从前的盟主，不如归附他，也能有个靠山。”
杨轨表示赞同，于是派人向秃发乌孤请降，但还没有正式到南凉报道，很快遭到了羌部酋长梁饥的攻击，死伤惨重，被迫逃向零海。
秃发乌孤得知此事，还有些遗憾地对百官说：“杨轨和王乞基难得向我投诚，可是遇到危难，你们却没能及时救援，以致受到羌人的迫害，我深感惭愧啊。”
平西将军浑屯进言：“梁饥没有长远的谋略，一次战役就可把他制服。”
秃发乌孤于是打算出兵援救，但部属们畏惧梁饥的军队强悍，很多人表示反对，左军政官赵振说：“杨轨新遭挫败，吕家仍然强大，洪池岭以北地区，我们暂时无法得手，洪池岭以南的五郡，应该先行夺取，大王如果没有开疆拓土、建立大业的志向，那就当我没说，大王如果有经营天下的计划，那这个机会万万不可错失，一旦羌族部落做大做强，汉人和蛮族都会前往依附，无形中削弱了我们的实力。”
秃发乌孤大喜过望：“我当然是要抓住机会，建立功勋，岂愿意坐在这贫苦的山谷里苦守！”对文武官员说：“梁饥虽然骁勇，可是军队没有纪律，号令不能贯彻，踏平他简直易如反掌，你们只管前往立功。”
大军很快出动，果然大破梁饥，梁饥单人匹马逃往浇河，秃发乌孤斩杀及俘虏数万人，洪池岭以南的羌族、匈奴族等异族部落数万家，全都归附南凉。
秃发乌孤则顺势改称武威王，迁都乐都，让弟弟秃发利鹿孤，镇守安夷，秃发傉檀，镇守西平，叔叔秃发素渥，镇守湟河，秃发若留镇守浇河，堂弟秃发替引，镇守岭南，秃发洛回镇守廉川，堂叔秃发吐若留镇守浩门，夷族汉族的俊杰人士，全部依照才能分别任用，在朝廷身居高位，在地方担当郡长县长，安置十分恰当。
国内一片欣欣向荣，秃发乌孤也顿感意气风发，豪迈地对群臣说：“陇右河西在过去不过只有几个郡，如今受到乱世的影响，被分割成了十几个独立政权，其中尤以以吕家、乞伏家、段家三家最强，我想平定