平孙恩，克桓玄，诛卢循，收南燕，计除刘毅，智取西蜀——刘裕从一无所有，通过15年的努力，最终实现了坐拥天下，堪称白手起家的典范。
刘毅集团覆灭之后，东晋完全落入刘裕的控制，即便有个别反对势力，也根本无足轻重，丝毫不能动摇刘裕的地位。
当然司马家族的人是例外，因为东晋毕竟在名义上仍是司马氏当权，一旦司马家族重新崛起，或许仍不会击败刘裕，但不可避免会让刘裕的霸王之路遭遇挫折。
所以当得知司马休之渐成气候，刘裕第一时间使出了杀招，任何胆敢阻止自己前进的人，都只有一个下场。
司马休之和刘裕一样，都是通过平定桓玄而崭露头角，也是因此结下情义，但这份情义在权力面前到底无关痛痒。
刘毅在世时，司马休之根本显现不出威胁，刘毅死后，国内不免会有部分势力为了对抗刘裕的专权，而找到司马家族门下。
进入414年，时任东晋荆州督导官的司马休之，镇守江陵，很得长江汉水一带的民心，长子、谯王司马文思，留在建康任职，喜爱结交江湖豪杰，也很有威望。
刘裕对此十分厌恶，而一旦他动了杀机，行动异常迅猛有力。
3月，刘裕授意有关单位弹劾司马文思，诬陷他擅自诛杀封国官员，然后以安帝司马德宗的名义下诏，诛杀他的同党。
这时刘裕还故意露出一个破绽，想看看司马休之的反应，在杀光了司马文思左右部属官员之后，偏偏饶了司马文思一命。
司马休之大感恐惧，赶紧上疏请求辞职，以赎儿子的罪过，但刘裕不同意，把司马文思押送给司马休之，明面上是说让司马休之好好管教，真正用意则是希望司马休之亲手把这个儿子处死，以向朝廷（也就是刘裕）表明忠心。
司马休之又不是石虎之流，岂能凶残到杀害自己的儿子，虽明知刘裕的用意，还是只上疏请求废黜司马文思的王爵，同时写信给刘裕道歉，并加以解释自家的处境，声明绝对不会对朝廷有二心，更不会在辖区任性妄为。
刘裕很不高兴，当即任命江州督导官孟怀玉，兼任豫州六郡军区司令官，加强对司马休之的戒备。
接下来的几个月，司马休之简直度日如年，生怕一觉醒来，就陷入刘裕大军的围追堵截。
所幸他没有煎熬太久，415年春节，刘裕突然发难，逮捕了司马休之留在建康的次子司马文宝、侄子司马文祖，让他们自杀，然后动员三军西上攻击司马