就在第10集团军全线激战，殊死搏斗之际，第29集团军却正踏入杀阵。在第3师团渡江全力进犯后，第116师团也用一部兵力在水面机动，在滨湖区多点突破。第44军多面受敌，阵线支离破碎。
第29集团军在日军调转主攻方向后转入守势，但因部队原先已经与日军纠缠交错，所以在日军骤然加强兵力后的进攻下立即被突破。孙连仲司令长官赶紧电令第29集团军暂时放弃滨湖区，撤守石门至澧县间之澧水防线。王缵绪总司令部署集团军向澧水方面转进集结，以第44军驻守澧县及各渡口，第73军主力据守石门。
王缵绪总司令与王敬久总司令在治兵及指挥作战上高下立判。王敬久带领的是第10集团军，在鄂西会战时，由于张昊在常德北侧把日军打得落花流水，日军第3师团与第13师团没有能够合兵一处围攻第10集团军，所以参加常德保卫战时，第10集团军保持着完整建制与战斗力。但是第10集团军这次面对三个日军师团的强攻，第10集团军并没有出现混乱局面，而是因势利导，采取灵活机变方式，与日军周旋，顽强顶住了日军的强攻，使日军不得前进一步。
反观29集团军在鄂西会战时，就被日军打残一个军，这次在熟悉地点，早就建构好了防御工事的情况下，被日军攻打后，立即失去了信心。不仅不动脑子进行反击，而且还试图把嫡系撤下，保存实力，导致战局全面被动。
1943年11月13日，王缵绪总司令以第44军久战疲乏，扩张解释孙连仲司令长官先前给他的相机撤退命令，率领其嫡系第44军部撤过澧水。却命令非嫡系第73军撤往石门坚守，73军孤军作战，有全军被日军歼灭危险。
第73军汪之斌军长匆匆率部撤到石门后，大吃一惊。这个湘西防务的中枢，居然没有象样的防御工事，统帅部电令中的“国防工事”，只是一条20公里多的散兵壕。而此时第44军逃过澧水，更使石门侧翼依托尽失，成为无险可守的绝境。73军汪之斌军长只好下令抢挖野战工事，背对澧水急忙布防，作无望之斗。以暂5师坚守石门，第77师与第15师则在外围展开，阻击野战。日军以两个完整师团集中于石门一隅，第73军抵挡不住，被日军打得千疮百孔。
14日，日军对石门发动总攻，除正面强攻外，并以一部经第44军原防线越过澧水，抄绝第73军退路，石门右翼被突破，战况危急。此时统帅部慌了手脚，军令部次长刘斐不与第6战区沟通，越过第6战区，直接电告王缵绪总司