就在大禹治理好水患，帝舜感到天下无忧的时候，南方的三苗来犯中原。原来，三苗南蛮部落的首领叫作“观兜”，观兜是颛顼的后代，他因在中原权利争夺战中战败，便被帝舜放逐到崇山。
另外，帝尧之子丹朱，也因帝尧当年将帝位禅让给了帝舜，他就一直耿耿于怀。于是，丹朱便带领自己的部族，再联合三苗的南蛮兵来攻打帝舜。
帝舜见三苗集团来势汹汹，他便派大禹和伯益前去征讨。本来观兜的苗人都来自北方，他们也思念北方的故乡，因为战败，他们才被驱逐去了南方。所以他们此次联合讨伐帝舜，也是为了北上争夺更大的活动领域。
大禹见三苗的军队兵多将广，很难应付，他他就问伯益如何御敌。
伯益道：“大禹，你别看苗人兵多将广。可他们有个致命的弱点，就是兵力不集中，人马拉得太宽，我们可以采取各个击破的策略将他消灭。”
于是，大禹便听取伯益的策略，他带领大军先与丹朱带领的军队激战于丹水之浦。战争一开始丹朱就很被动，因为丹朱此时也已年迈，再加上他又报仇心切，便气血攻心。几次战役下来，丹朱便战败身亡。
接着，大禹又率军前去镇压三苗，观兜见帝舜派大禹前来镇压，他们更加不服，双方的一场场血战接连打起。观兜的军队因为失去了丹朱的支持，他们孤军奋战打得很吃力很顽强。
可是在观兜的感召下，三苗的部众都很齐心。观兜他们接连打了两个月后见取胜无望，就动员老弱妇孺都参加进来，他们一起来反抗帝舜的镇压。
这时，伯益怕苗人再联合其他部落共同来造反，他就给大禹出了个主意。
伯益道：“大禹，我们与其这样惹怒他们，倒不如采取德威并举，文武并济的方法，来引导他们向往和平。毕竟，惹起天怒人怨是最坏的结局。”
大禹觉得有理，他就采取了伯益的建议，立即撤离了军队。
撤军之前，大禹对观兜道：“观兜，如今帝舜掌握着整个国家的命脉，我们的势力范围也很大很强，这你也很清楚。我现在要告诉你的是，你若想让部族人活下来的唯一方法，就是归顺大舜，并且从此不能建立你们独立的国家。这样，我敢担保，帝舜就再也不会派人来讨伐你们了。”
大禹说罢，他又给三苗赠送了一些粮食、布匹、器具等生活用品，以此来安抚他们。大禹用施德施恩的方法，让三苗人感受到大禹带来的诚意。
观兜也遵守自己的诺言，他带领三