查理五世在马德里郊外的山区呆了一个月的时间，终于等到了机会，他逃出了明军的包围圈，经过一个星期的日伏夜出，他终于来到了巴伦西亚。这里和巴里阿里群岛，以及靠近葡萄牙的巴达雷斯、卡塞雷斯、梅里达诸地是仅存的不被明军所控制的城市。别的城市要么被明军所占领，要么主动归附明军了。
不过，何无敌已经派出了三十万大军去攻伐和征服这五个地方。明军在西班牙的土地上已经占据了绝对优势，征服所有的土地只是时间问题。
查理五世逃到了巴伦西亚后，才长长的舒了一口气。巴伦西亚，又叫瓦伦西亚，这里是西班牙第三大城市。也是仍旧支持查理五世的最后一个大城市。
一个占据大半个欧洲，以及横跨三洲的的帝国，现在只剩下这么一点土地，不过查理五世并不觉得自己犯了错。他决口不提已经投降明军的儿子，对前来探望的西班牙将士们他也摆出一副胸有成竹的样子。为了安稳军心，查理五世还专门弄了一个复位仪式。仪式上，他对那些辅助他的贵族们还有封赏。
查理五世对巴伦西亚的巴拉尔伯爵说：“你们不用绝望，奥斯曼土耳其已经和明军开战，这两个异教徒国家迟早打得精疲力尽。”
巴拉尔伯爵说：“是！”
查理五世又说：“奥斯曼苏丹数次想派军援助我，都被我拒绝了，因为我不想异教徒的军队踏上我们的土地。不过，奥斯曼帝国的实力也很强大，我们只需要等待它们和明军同归于尽。到时候，我们就可以收复西班牙的土地了。”
当然，巴拉尔伯爵也不是傻瓜，他知道奥斯曼土耳其将军队都撤回了自己的港口，就是害怕明军强大的海军舰队，至于陆军，奥斯曼军人和大明军队出于对峙之中，而且大军军队占尽了优势，只是大明急于先吞并西欧，没来得及出动大军消灭奥斯曼土耳其而已。所以，奥斯曼的军人根本无法派兵援助西班牙！不过，既然查理五世要这么说，他只得顺着话茬这样说，让西班牙国王高兴。
查理五世问巴拉尔伯爵：“我们还有多少军队呀？”
巴拉尔伯爵回答说：“城内外还与两万军队，只是武器不凑手。”
查理五世大喜，说：“可有海军？”
巴拉尔伯爵说：“有，但都是渔船和货船改造的军舰，上面的炮少，恐怕不敌大明海军。”
查理五世说：“只要船快就行，别的不计较。”其实，查理五世是想留两艘船在情况不妙时逃命。
巴伦西亚是西