事大有可为。”
“老爷身兼数家之长，定可教化良才，为国培育栋梁之才”，马氏见皇甫规面色舒缓，展颜一笑。
皇甫规忽而又眉头紧锁，担忧道：“昔日李膺也曾广授门生，引得陛下猜忌，若是我于西凉授学之事，为陛下所知，恐陛下心中又是不悦。”
马氏想起桓帝如此对待皇甫规，满心不忿，说道：“扶风马氏与安定皇甫氏素来名动西凉，何况老爷问心无愧，若是一味退让，只会让群小越发猖獗，肆意诬陷，老爷不可再退缩，免得他人以为皇甫家好欺。”
“好，明日我便于安定设立堂馆，授学传道，看他等还能如何”，皇甫规沉声说道。
当夜，皇甫规想起马日磾甚是赞赏侄儿皇甫嵩（字义真）有韬略，多番举荐皇甫嵩入朝为将，而如今朝堂混乱，自己不愿皇甫嵩入朝为官，便召来其皇甫嵩，将开设学馆之事告知，又悉心叮嘱道：“义真我知你心中不甘平庸，只是叔父担忧如今朝堂不宁，风声鹤唳，故而不愿你入朝为将，何况张奂、段颎、李膺等皆是名将，尚存于世，效力于朝，不如待日后我等故去，朝廷用人之际，再出仕为官不迟。”
皇甫嵩知晓皇甫规辞官归隐是为避祸，可是自己苦学兵法，怎愿就此平淡度日，几度张口欲言，终还是不敢违背皇甫规之意。
“叔父知你有将才，却不能施展一身才华，心中憋屈，只是你资历尚浅，且心浮气躁，若你今番应召入朝，锋芒太露，必然惹得陛下更为猜忌皇甫家，阉宦亦会趁机诬陷，皇甫一门便在劫难逃，倒不如潜心致学，磨砺品性，伺机而发”，皇甫规笑道。
皇甫嵩这才脸色舒缓，想起皇甫规令其子弃武从文，又是猜测道：“叔父令兄长不沾刀兵，深习儒道，莫非也是为避免天子猜忌？”
“不错，叔父不仅知晓兵事，也对古今学说多有涉及，故而让你兄弟二人一学文，一习武，日后你二人也可互补兼容”，皇甫规见皇甫嵩问起，便如实相告。
皇甫嵩自与皇甫规夜谈之后，终日在家埋头苦读兵书，闲暇之际，时常阅览黄老学术，以求修身养性，戒骄戒躁。而皇甫规也在凉州开设学馆，以《诗》、《易》教授门徒，并完善荀子学说，于当时率先提出‘百姓是水，君主为舟’的思想，以此警醒世人。直至皇甫规去世，皇甫学馆才废弃，然皇甫学馆共历经十四载，门生不下千人。
后大凉定鼎立国，重开皇甫学馆，改名凉州学馆，学生中多有能文善武者，且忠心耿耿，为凉国历代帝王所倚重。