皇甫规自辞官归隐安定后，诸部羌人纷纷派人前来拜访，赠以重礼，皇甫规与其妻马氏一一退回，皇甫规之名更是响彻西凉诸郡，各郡才俊登门拜访者络绎不绝，如汉阳人阎忠、金城人边章，皆是当时西凉俊杰。
却也招致护羌校尉段颎不满，新怨旧恨相加一起，段颎接连上奏桓帝，举报皇甫规勾连羌人，广布威望，收揽人心，其心有异。桓帝接到奏报后，连番下诏斥责皇甫规，言辞激烈，皇甫规未免惧怕，先是向段颎请罪赔礼，而后又向桓帝诉明其中曲直，桓帝与段颎这才作罢。
皇甫规未免再生事端，只得终日闭门谢客，潜心致学，却也免不得时常唉声叹气。其妻马氏出生扶风马家，乃皇甫规继室，一手草书闻名遐迩，为当时才女，甚得赞誉。马氏早已从族兄马日磾处听闻洛阳之事，心中知晓皇甫规有所不甘，劝慰道：“老爷，今番业已离京，不必日夜担惊受怕，得偿所愿，安生度日才是，何必再横生枝节，徒增烦恼。”
“唉”，皇甫规叹息一声，缓缓开口道：“夫人有所不知，我皇甫规一生自负文武双全，自幼立志建不世之功，扬名天下，辞官避居，亦是不得已而为之；如今虽垂垂老矣，昔日抱负尚存于胸，怎奈时不与我，空有一身才干，却无处施展，难免心中一时落寞。”
马氏看着皇甫规郁郁寡欢，言语凄凉，低头不语，心中哀怜油然而生。马氏想起自己与皇甫规年岁相差甚大，奈何家中长辈为结好当时威名赫赫的皇甫规，强拉硬拽，将自己嫁于皇甫规续弦，本来心中尚有几丝幽怨；然而相处时日一长，发觉皇甫规文武兼备，并非世人口中的“西凉武夫”，不仅通晓兵事，且深谙兵、儒、道等多家学术经典，心中敬服，那几丝幽怨早已随风而去。
“依妾身之见，老爷既胸怀抱负，又一心为国，与其落寞闲居，聊度一生，倒不如于西凉开馆授徒，将一生才华授予后起之秀，亦可借机教化西凉羌人，减免战祸，造福天下百姓，舒缓心中不畅”，马氏见皇甫规终日无所事事，于府中哀怨自怜，出言劝道。
皇甫规思虑半晌，关东士人向来看轻西凉才俊，只知“西凉大马，横行天下”，却不晓凉州才俊饱受欺凌鄙夷，于朝堂上茕茕孤立，若是在西凉传授儒家大道，对祛除凉州人粗狂彪悍之气，大为有益，点头道：“夫人所言有理，我自入朝为官以来，坚信我西凉文士丝毫不亚于关东士卿，只不过地处偏远，又民风剽悍，羌人作乱，故而世人对我西凉人士颇有误解，若是能借开馆授学，教化百姓，亦是有益于子孙百姓，此