及至段颎率军至南皮城下，刘悝才知襄楷、王芬二人早弃他而去，怒不可遏，破口大骂。眼见段颎兵临城下，刘悝丝毫未有惊惧，反而不屑一顾，冲左右轻笑道：“段颎不自量力，区区三千军马，也敢来犯我南皮。”
“大王，城中军士两万，人多势众，何惧段颎！”麾下大将史巩、张谅齐齐笑道。
“传令，出城迎敌”，刘悝自得一笑，亲率大军出城迎战，史巩、张谅分左右而立，麾下将领一字排开，刀枪剑戟，寒光闪闪，旌旗招展，鼓声阵阵。
段颎与董卓随即排好阵势，瞧见刘悝倨傲自得之相，段颎当先出马，对着刘悝大喝道：“刘悝，你身为皇亲，受封一国，朝廷待你不薄，你竟敢暗通党人，蓄养私兵，意图谋逆作乱，如今天兵已至，还不下马收降。”
“天子少不更事，任由宦官曹节、王甫把持朝政，诬害正义之士，本王身为皇室宗亲，不忍汉家天下为阉宦所荼毒，这才于渤海招纳忠贞良才，欲讨杀曹节，并未有谋逆之意，此乃阉宦诬陷之词”，刘悝恼怒出马，反唇相讥道：“宦官专权不法，本王忠诚为国，你等不去讨灭宦官，反而助纣为虐，无故兴兵来伐皇室子孙、天子皇叔，真是可笑至极！”
段颎回道：“你招纳朝廷钦犯，蓄养私兵部曲，残害渤海百姓，勾结宫中内侍，莫非这就是臣子之道？”
“哼，段颎”，刘悝怒骂道：“想你段颎也算是平羌功臣，于国有功，何故要作阉人走狗？倒不如与本王联手，一同进兵洛阳，诛除奸佞，匡扶朝纲。”
“既然你反心已决，多说无益，阵前见分晓”，段颎闻言大怒，懒得再与刘悝说道，打马而回，对董卓等诸将言道：“本将方才出马与刘悝答话，暗观刘悝军阵，他虽有两万军兵，却是兵甲不一，阵形松散，皆是乌合之众，不足为惧！”
董卓点头道：“将军放心，末将麾下三千飞熊军，个个以一当十，莫说刘悝这两万乌合之众，便是再来个两万，我飞熊军足以破敌，将军静坐阵中，看我飞熊军斩将杀敌。”
“末将愿出阵斩将，以振军威”，董卓此言一出，早有李傕、郭汜、张济、樊稠、杨定五将急不可耐，拱手请命。
“稚然、阿多身披重甲，乃破城先锋，不宜出阵”，董卓瞧着李傕、郭汜人马皆披挂重甲，摆手劝止二人，转首对其他三将笑道：“可由张济先行出阵。”
张济闻言大喜，手执长把熟铜矛，驱马而出，对着敌阵大喝道：“某乃陇西太守董卓部将张济也！此战定要取尔等