原来黄祖曾被孙策大败而逃，但经二、三年的经苦心经营，水兵已达相当规模。且刘表特设章陵郡（湖北枣阳东），启用黄祖之子黄射遥领章陵太守，驻扎在沙羡至柴桑（江西九江西）一线，与黄祖为犄角。刘表还加强了据守在鄱阳湖畔侄子刘磐的力量，用以牵制孙吴大将太史慈等，他们常骚扰孙吴西边陲，示威。
孙吴将徐盛以五百人守柴桑，以拒黄祖。黄射率数千余人顺流而下来攻徐盛，徐盛坚壁清野，时下吏士虽不满二百，但与黄射相拒，却伤及黄射吏士千余人。然后突门出战，大破黄射，黄射遂绝迹不敢再攻。
徐盛报捷，孙权当然高兴，但他知道，边陲虽有小捷，如不加大讨伐，后将更难破败。又因西攻黄祖，不仅是为父报仇，更是黄祖上处长江上游，如不拔了黄祖，黄祖势增，顺流而下，即可随时威胁江东。
鉴于黄祖水兵已有规模，攻取上游黄祖，定以水战为主，则需一支很强的水军。为此，孙权令周瑜谋划此事。
周瑜特派人去会稽东部招幕船工，购置船只。在长江丹徒等地开始了规模盛大的水训，很快大打造出一支强大的水军。
孙权除了急训水军，还要整顿兵马，将一些兵众不多，且战力不强的一些小将兵马，作重新整编，以作水陆并进，攻下黄祖，吕蒙所部不幸被列入整编之中。
吕蒙字子明，祖籍汝南富陂，十五、六岁就跟着姐夫邓当一起打山越。邓当只是想让他感受一下战争的气氛，不料他却独自追杀山越，邓当被吓大惊，连忙跟随大叫，使他停追，可他闻而不止，直到邓当追上吕蒙，强行将他叫回。
回来后，邓当就向吕蒙母告了他的状，母亲听后，要责罚吕蒙，吕蒙受却道：“要取富贵，就得这么干，不入虎穴，安得虎子？”
母亲见他不听话，也是无耐，只得由他去。
邓当手下有个小吏，见吕蒙年幼，就很轻瞧他，闻到他“不入虎穴，安得虎子？”之言，常挖苦道，你这小子能有什么能耐？去了虎穴，还不是用肉喂虎？吕蒙听后，没理睬他。
没想到那小吏则得寸进尺，二人再次见面时，他又嘲笑吕蒙，且当众人面羞辱他。吕蒙大怒，拔刀就砍，一刀就将小吏砍死，而后离家出走，逃到了老乡郑长家里藏匿起来。
后被孙策闻知，召见吕蒙，孙策则认为他是一个可造之才，便引置为左右。几年后，邓当死去，张昭举荐吕蒙接任邓当之位，成了这支部曲的头，且拜为别部司马。
孙权此次