却说曹操征孙权无果而返，心中不服，一面在皖屯田，一面招诱吴境内山越，授其印绶，以作其后攻吴内应。
曹操曾令庐江人谢奇做蔪春典农，在皖城一带驻军屯田，数次犯吴境。边守大将吕蒙派人诱降他，但没成。随后，吕蒙伺机袭击他，谢奇就畏缩后退。而他的部将孙子才、宋豪等人，携带老幼投降了吕蒙。
曹操见谢奇败退，特遣庐江太守朱光驻守，吕蒙见朱光屯皖大开稻田之举，便对孙权道：“皖田肥美，若一收孰，彼众必增，如是数岁，此举于吾国极不利，宜早除之。”
孙权也认为要夺取魏方合肥，当应先要占其援地皖城，如放任朱光屯田聚兵，数年后，想在淮南一线成事，那就难了。
孙权察觉到皖城虽仍在曹操控制之下，但实成了一孤城，如率兵攻打，很易取手，于是决定亲征皖城。
孙权召见诸将，问攻皖城有何计策？诸将皆说作土山，添攻具之类。独吕蒙则有异议，认为建造云梯和垒筑土山，时间太久，到时援皖城外兵赶来，皖水水位下降，我方舟船难归，那就危险了，宜速攻皖城。
吕蒙就此建议道：“应乘着雨水入攻，士气则盛，出其不意，四面并攻。这使守军不备，皖城不固，有利速战。若滞留多日，水必退去，船行艰难，这对吾军极为不利。现观皖城不甚固，可借助水势，在援军到来之前一举拿下皖城。”
孙权应道：“善！”
孙权随依吕蒙之计，令甘宁为升城督，即在清晨发起攻皖城。
由于雨水长时间的浸润，皖城墙土松软，吴军很快在几处打开缺口。
甘宁手持练，身缘城，为吏士先，督攻在前。吕蒙以精锐继后，手执枹鼓，士卒皆腾踊自升，食时破之。经过激战，擒获庐江太守朱光及参军董和男女数万口，战斗很快结果。
正如吕蒙所料，曹操派张辽救援，未至，闻知皖城已失，只得退回。
事后，吕蒙被任命为庐江太守，所俘人马全归吕蒙，还赐寻阳屯田六百户，官属三十人。
皖城失守，时年五十九岁的曹操顿觉受辱，因而大怒，欲率军征吴，时值秋雨时节，大雨绵绵，三军皆不愿行。
曹操知其然，恐外有谏，特宣教令道：“今孤戒严，未知所之，有谏者死。”
丞相主簿贾逵接到教令后，深感实在不具出兵条件，事关重大，不得不谏，就与同僚傅幹等三主簿上书冒死谏阻道：“吴有长江之险。蜀有崇山之阻，难以威服，易以德怀……