黄金山炮台主将黄仁林见后路失陷，立即恐慌起来，丢下土兵们不管，自己一个人溜了，士兵们无人指挥的情况下丢了黄金山阵地。日军得了黄金山炮台，旅顺城失去了炮台的保护。
指挥官山地元治举起指挥刀，大叫一声，命令所属部队全线向旅顺城展开进攻，命令炮兵炮击守城清军掩护日军攻城。日军火炮铺天盖地的炮击，顿时炮声隆隆，密集的炮弹飞向清军阵地和城里，硝烟弥漫，山崩地裂。旅顺城城墙多处被炸破，许多房屋被炮弹炸的墙倒屋塌，天昏地暗，狼烟四起，燃起熊熊大火。
在猛烈炮火的掩护下，命令步兵组成敢死队运动到清军阵地前沿。乃木西典站到高处，把东洋刀往城墙方向一举，嘴里唔里哇啦狂叫一声，日军士兵像打了鸡血一样，在炮火的掩护下，高声叫喊着，飞奔向旅顺城发动了猛烈进攻。
日军炮火停息后，清军立即飞奔进入到前工事，清军占据有利地形，居高临下对日军进行射击，清军看到狂妄的黑压压的日军跳跃着往城墙进攻，不顾死活向城墙上爬来，激起了清军的愤怒，好多士兵不顾自身安危，站起来向日军射击，密集的炮火和子弹射向日军，击杀了日军，但是也把自己暴露在日军面前，造成了不必要的伤亡。日军遇到激烈的反击，顿时被打的晕头转向，匍匐在地上，不敢抬头。这时候，清军从沿战壕运动到日军侧翼，对日军进行射杀，日军发现情况不妙，扔下十几具尸体，连滚带爬的退去。
乃木西典看到在徐邦道指挥的清军的反击之下，被清军击杀十几人，无法进攻取胜，只好退了下来，气的哇哇直叫。心里想，如果攻不下，是我极大的耻辱，会被那些无耻的军官取笑，同时也无法向司令官交代。于是把村三富友等各大队长叫来，组织敢死队一批接一批向前进攻，命令只准前进，不准后退，后退者格杀勿论。他站在一个高台上，举着指挥刀说，“谁攻进城，我会为首先攻进城的官兵请功嘉奖，如果再攻不进去，你们去向天皇谢罪吧！进攻开始！”
正在乃木希典歇斯底里暴跳如雷的时候，通信兵报告，部队的后边遭到攻击。乃木西典站在那里急的跳脚，往后看了看，又往前看了看，仍然不打算放弃进攻，瞪着血红的眼睛，歇斯底里的哇哇大叫，命令敢死队接着冲锋。
雷霆纵队所属的部队得到旅顺城被突破的消息心急如焚，赶来解救守城的清军。总指挥唐峰立即命令包括师属各战斗部队向攻城的日军发起全面进攻。三个支队的装甲营的装甲车掩护步兵从日军的后边向攻城日军攻击，