雷霆纵队在日军向旅顺城开炮的同时，第二支队的炮营构筑了炮阵地，集中火力向日军的一个火炮阵地开炮，压制日军的炮火，日军的炮阵地遭到猛烈炮击，被炸翻了一部分火炮，炸死了一部分炮兵，日军炮兵立即卧倒躲避。装甲营的坦克车的炮弹接着落下来。日军毕竟训练有素，没有被炸死的几个鬼子，冒着枪林弹雨，爬起来跑向炮位，快速的调整火炮，这时，一颗炮弹落在他们跟前，他们连同大炮一起被送上了天。接着炮兵和坦克车转向另一个日军炮阵地。
这时，乌云翻滚，瓢泼的大雨下了起来，顿时天昏地暗，守城的清军饥饿劳累，遇到的是不怕死的日本鬼子，有的慢慢军心动摇，偷偷逃跑。尽管徐邦道和程允和的部队还在抵抗，但是也有士兵逃离，已经支撑不住日军的进攻。各路清军无法控制大军崩溃局面，诸将也混杂在败退兵潮群中逃亡。途中连续遭遇日军阻击，两军发生多次拉锯突围战。旅顺西面的部分清军守兵，当夜沿西海岸躲过日军封锁线突围。
日军冒雨开始了第二轮进攻，由于日军改变了战法，进攻猛烈，致使清军防御受到损坏，造成了清军的伤亡，在日军接连不断的强烈攻击下，守城的清军被打开了一个缺口。日军蜂拥进城。清军看到无法抵挡，纷纷弃城逃跑，有的脱掉军服混成老百姓，日军迅速占领旅顺城。乃木西典挥舞指挥刀带头冲进城。
日本第二军大山岩指挥官，看到自己的军队进了城，不顾卫兵的阻拦跑步跟进了城。师团长山地元治，旅团长乃木希典少将和第二旅团长西宽二郎少将，秋山好古、益满德次等向野兽一样簇拥着大山岩，来到城里。大山岩哈哈大笑，像魔鬼一样狂妄的嚎叫，“为了震慑清廷，报复清军，必须杀、杀、杀，杀个鸡犬不留，杀光、烧光！给辫子国点厉害瞧瞧！”
他的下属像恶狼一样的嚎道：“嗨！让他们通通死啦死啦的！”然后分别去指挥对城里的百姓大屠杀。
一个一手抱着孩子，一手拉着孩子慌忙奔跑的妇女，孩子吓的哇哇大哭。慌乱中跑到离大山岩他们不远的地方。大山岩的卫兵走那个妇女跟前，举起军刀砍死了妇女的两个孩子，又砍死了那个呼天喊地抱着被杀死的孩子的妇女。大山岩向卫兵伸出大拇指，哈哈大笑：“吆西，吆西，大大的，好样的！”。日军指挥官洋洋得意的站在街头，眼看自己的部下们烧杀奸掠，拄着指挥刀哈哈捧腹狂笑。
在大山岩的带头下，日军军官挥舞着指挥刀，狂叫着带领日本士兵冲向大街小巷，去烧杀抢掠，挨门挨户