苏北，淮安，淮军大本营。
作为湘军统帅曾国藩一手培养的学生，李鸿章可谓继承了曾国藩衣钵，将老师的治军之道学了个精透，同时青出于蓝而胜于蓝，相比较曾国藩的固执，李鸿章更多了份锐意进取，除了严抓军纪和训练，此人更重视军事装备的更新。
依仗满清时期江苏巡抚的正统身份，以及满清垮台之后江苏督军的便利，李鸿章的淮军获得了江苏绝大部份士绅的支持，因而粮饷充足，终于由弱到强，从刚开始局限于苏北一隅，发展到现在控制了江苏中北部，山东大部的可观局面。
石达开在护国军的打击下，眼看是日薄西山、时日无多，覆灭是早晚之事，可护国军的强大也成了李鸿章心头的一根刺，淮军何去何从？已经成为横在李鸿章面前的一道难题！是学老师曾国藩那样接受护国军的改编？还是横了心自立门户？
如果接受改编，李鸿章还能成为淮军的统帅吗？淮军还能维持目前的规模吗？李鸿章认为不太现实。
如果不接受改编，以护国军在最近几年表现出来的强大战斗力，李鸿章不认为淮军能成为对手，真要和护国军对抗，李鸿章心里一点底也没有
自从护国军在广东大败洋人之后，前来淮安活动的外国公使明显多了起来。
这些一贯骄横的外国人开始学会低声下气说话，并且开出了许多颇具诱惑性的条件，甚至还答允帮助淮军建成两座兵工厂，以及援助两艘中型铁甲军舰！但这些好处不是白送的，是有附加条件的。
洋人的附加条件就是要淮军立即和石达开、塔齐布两方结盟，形成共抗护国军的局面。
对于洋人的用心，李鸿章洞若观火，这些居心叵测的洋鬼子，自然绝不愿意看到一个强大的统一的中国出现在东方！如果中国真的被护国军统一了，他们的在华利益将遭到严重损害，这是他们难以容忍的。
所以，西方各国才会不遗余力扶植反对势力跟护国军作对，极力延缓、破坏护国军的统一进程。
但洋人的许诺同时也击中了李鸿章的弱点，凡是人都有劣根性，李鸿章也不能例外！
从内心深处，李鸿章是渴望更高更强大的权力的，也就是他具有击败护国军并且取而代之成为统一中华的主要力量的强烈愿望，而洋人的许诺无疑给了他实现这个愿望的强有力的保证。
如果洋人真的能够履行诺言协助淮军创建两座兵工厂并援助两艘中型铁甲军舰，李鸿章就有信心和护国军打一仗！