根本就来不及组织人员守护，马岱的一万军就已开始进行了攻城。
这张掖的守将是关羽之子关，虽然没有迅组织起人员，但关兴仍然临危不乱，一边率军阻击，一边不断组织士兵。
张掖在关羽带走了大军之后，现在也就只有三千余人，面对马岱的进攻，关兴守在城墙上指挥军队不断地向下投掷着巨木和石头，弓箭兵也拼命地向下射出箭矢。
本来轻松的攻城战变得复杂起来，马岱也身先士卒朝城门口冲去。
汉军士兵抬着山上砍下的大树疯狂撞击着城门。
攻城战正在紧张地进行。城内也生了情况。关羽当日占领张掖时一些汉军士兵在情报部门的掩护之下，藏身于城内，现在看到汉军大军攻城，负责情报地将领迅组织人员向城门口冲杀过去。
前面有汉军攻城，现在又在城内出现了大量的汉军，关兴在腹背受敌中只好分兵两处迎击，本就兵少的关兴再也无法挡住马岱的攻城。
就在这时城门被汉军生生地撞开了。
诸葛亮派来的韩遂两万大军又到了，看到马岱军已经攻入城内，韩遂也率两万军队随后攻
面对汉军强大的攻势，关兴也死于乱军之中。
诸葛亮率军到达张掖时，马岱和韩遂已平息了张掖的乱局。
想到中原大局已定，现在只剩下几股势力，西凉已平定，现在完全有可能挥军夺下汉中，派人飞马向昌邑报告张掖胜利消息的同时，诸葛亮要求率军沿益州而下，进攻汉中，一边攻下汉中。
在等待刘功命令的同时，考虑到马对西凉各地地熟悉情况，诸葛亮在准备了大量地粮草之后，命令马、韩遂率三万军队出张掖向西域进，交给马等人的任务就是彻底了解西域地情况，对于占据西域的刘备能打就打，不能打就以了解为主。
马等人率三万大军离去之后，留在张掖的汉军仍然有五、六万人，诸葛亮留下赵云驻守西凉之后，立即开始着手准备攻打汉中。
诸葛亮计划留下三万人给赵云，自己率两万人进入益州之后把益州的军队抽调三万，合兵五万，就用这五万军队攻打汉中张鲁。
洪元六年秋，刘功的命令终于到达，按照诸葛亮的方案，由诸葛亮率军从益州向汉中张鲁起攻势，与此同时，刘功命令南阳的司马懿率军向汉中方向挺进，以此两军合攻张鲁。
正当诸葛亮准备率军离开西凉时，从马那里传来情报，西域的刘备在得知关羽被杀的消息之后，调集西域十万军队向张掖