壮我军声势也是好的。”
鲍嗣之不甘示弱，也不理会刘裕的部署，奋不顾身地领兵突击。
刘裕没办法，只好在沿途埋伏大量军旗和战鼓，等到鲍嗣之与变民交锋，刘裕亲自高举军旗，狂擂战鼓，变民以为陷入包围，立即撤退。
但此时敌众我寡的形势并未变化，鲍嗣之却认定建立大功证明自己的机会来了，不顾刘裕的制止，驱动全军发动追击。
变民集团跑了没多远，就意识到政府军的人数并不多，于是又折返回来，将鲍嗣之的队伍击溃，甚至斩了鲍嗣之本人。
如此一来变民士气更加高昂，向刘裕发起猛攻。
刘裕一时不能招架，且战且退，所率军队几乎全部伤亡，好不容易到了发动伏击的地方，刘裕让残余的部众剥去死者的衣服，然后整整齐齐地摆在旁边。
变民很快追到，但见眼前的情景，怀疑有什么诡计，不敢立刻进击，刘裕突然大喊，率领部众反攻，变民不明底细，仓惶撤退，刘裕也迅速撤离战场。
外援退去，沪渎不久便被孙恩攻克，吴国郡长袁崧阵亡，部众杀伤四千多人。
6月1日，孙恩终于清除了进入内陆的障碍，准备从海上进入长江，突击丹徒，此时已拥众十余万人，战舰也有一千多艘。
变民声势浩大，建康城内外全都戒严，冠军将军高素，驻防石头，辅国将军刘袭，用木栅切断淮口，建康市长司马恢之，在长江南岸布防，冠军将军桓谦，驻守白石，首都东区卫戍司令官王嘏，负责保护宫廷，司马元显仍不放心，又征召豫州督导官司马尚之返京协防。
孙恩既从北路进击建康，南路防线的镇北将军刘牢之也便没有驻防的必要，从山阴出发，率军北上阻截，可惜没能赶上，便让刘裕从海盐紧急驰援。
刘裕此时的兵力不足一千人，人数少的好处是行军速度快，得到军令后，快马加鞭，日夜前进，终于和孙恩同时抵达丹徒。
但人数人的缺点当然也是非常明显的，而又长途跋涉，体力不继，虽然与敌人遭遇，却并不能迅速扭转局面，孙恩也瞧不起刘裕那么点兵力，无意在当地纠缠，亲率大军登上蒜山，向建康直扑。
变民的船舰高大笨重，又值逆风而上，几天后才只到达白石。
孙恩原以为政府军分散各地，兵力不能集中，打算趁此良机发动突击，却不知道竟在半道上耽搁了那么久，而豫州督导官司马尚之已领兵入城，刘牢之也正在北上的路上，过不了几天就会被三路军